Одна большая толстая красивая компания

На сегодня в Украине отсутствует специальный орган, контролирующий инвестирование в компании оборонного и аэрокосмического сектора.

Когда Президент США узнал о планируемом слиянии Raytheon Company и UnitedTechnologiesCorporation он, как обычно, был немного озабочен (alittlebitconcerned) и охарактеризовал будущего гиганта американской оборонной промышленности как "одна большая толстая красивая компания" (one big fat beautiful company).

Данная сделка стала знаковой сделкой оборонного и аэрокосмического сектора, повлиявшей не только на американский, но и на глобальный рынок. Украинская пресса оставила данную сделку и новосозданную суперкорпорацию практически без внимания, поэтому мы решили компенсировать этот пробел.

Raytheon Technologies Corporation (штаб-квартира в Уолтэме, штат Массачусетс) была создана в апреле 2020 года и стала одной из самых больших аэрокосмических и оборонных компаний в мире с приблизительным годовым доходом 74 миллиарда долларов США за 2019 год и глобальной командой, которая насчитывает около 195,000 сотрудников. Raytheon Technologies Corporation включаетчетыресегмента: Collins Aerospace, Pratt & Whitney, Raytheon Intelligence & Space и Raytheon Missiles & Defense.

Детальнее о сделке

Сделка стала крупнейшей сделкой 2019 года и одной из крупнейших в истории в данном секторе. Для сравнения, каждая из топ-10 сделок 2019 года превышает 1 миллиард долларов США, но при этом ни одна из них не превысила 10 миллиардов долларов США.

Официально о слиянии было объявлено 9 июня 2019 года (дата заключение договора о слиянии). В качестве предварительных условий закрытия сделки договор предусматривал выделение и отчуждение неавиационных подразделений UTC: Carrier, компании, занимающейся производством кондиционеров и оборудования систем безопасности, а также производителя лифтов и эскалаторов Otis Elevator.

Сделка потребовала получения согласований в соответствии с антимонопольным законодательством ЕС, Австралии, Канады, Общего рынка Восточной и Южной Африки, Израиля, Японии, Республики Корея, Тайваня и Турции, а также законодательством об иностранных инвестициях Австралии, Франции и Германии.

В октябре 2019 года Министерство Юстиции США заявило о том, что UTC и Raytheon являются единственными компаниями, который разрабатывают, производят и продают военные бортовые радиоприемники, которые установлены на каждом самолете и вертолете, используемом Пентагоном. Слияние может привести к уменьшению конкуренции на рынке вышеуказанных радиоприемников и заблокировать покупку другими компаниями больших космических оптических систем UTC, которые используются в спутниковом распознавании.

По мнению Министерства Юстиции слияние с большой долей вероятности приведет к повышению цен, менее выгодным договорным условиям и уменьшению инноваций в сфере больших космических систем. Исходя из этого, UTC было предложено избавиться от своего бизнеса оптических систем.

Кроме того, Министерство Юстиции в качестве предварительного условия для предоставления одобрения на осуществление сделки потребовало, чтобы Raytheon избавился от своего бизнеса военных бортовых радиоприемников, а UTC’s продал свой военный GPS бизнес британскому оборонному концерну BAE Systems. К аналогичным выводам о возможном снижении конкуренции пришла Европейская комиссия.

В январе 2020 года стороны пришли к соглашению c BAE Systems, в соответствии с которым последний согласился приобрести GPS бизнес UTC за 1.925 миллиарда долларов США и бизнес бортовых тактических радиоприемников Raytheon за 275 миллионов долларов США.

К началу апреля 2020 года все предварительные условия были выполнены и 3 апреля 2020 года стороны закрыли сделку. По результатам сделки Raytheon Technologies имел остатки денежных средств в размере около 8.5 миллиардов долларов США и чистый долг в сумме около 25 миллиардов долларов.

Консолидация как глобальный тренд

Слияние UTC и Rytheon – яркий пример консолидации компаний аэрокосмического и оборонного сектора, являющейся одной из основных тенденция развития сектора на глобальном уровне. Ожидается, что синергия компаний в результате слияния приведет к увеличению продаж, оптимизации затрат, разработке новых и усовершенствованию имеющихся продуктов, возможности финансирования которых значительно возрастут.

Консолидация в секторе является следствием борьбы за кредитные ресурсы и большие оборонные контракты. Оборонный бюджет США увеличивается из года в год и в 2020 году установлен на уровне 738 миллиардов долларов США (+8% к бюджету прошлого года). Компанииобъединяютсядлявыполнениякрупныхоборонныхконтрактов.

С точки зрения заказчиков, необходимость взаимодействовать с большим количеством недокапитализированных мелких поставщиков означает увеличение рисков срыва контрактов, поэтому заказчики предпочитают взаимодействовать с меньшим количество более надежных, квалифицированных и финансово устойчивых компаний. Соответственно, рынок отвечает консолидацией.

В качестве драйверов консолидации эксперты также отмечают задержки в изготовлении и поставке авиационной и военной продукции. Очевидно, что под влиянием COVID-19 время выполнения заказов будет только увеличиваться. Консолидация может стать одним из решений, ведущих к сокращению существующего разрыва между потребностями отрасли и возможностями производителей.

Регуляторные последствия

Как было описано ниже, сделка и ее возможное негативное влияние на конкуренцию на различных рынках подверглись пристальному изучению Министерством Юстиции США и иными регуляторами.

Эксперты прогнозируют дальнейшее усиление роли антимонопольных органов и органов, отвечающие за контроль над иностранными инвестициями, в процессе согласования сделок, что в свою очередь, приведет к уменьшению количества крупных сделок в аэрокосмическом и оборонном секторе.

Ожидается, что контролирующие органы будут чаще обращаться к контрагентам с целью определения того, как планируемая сделка может повлиять на конкуренцию на конкретном рынке.

Необходимость обращения сторон к органам по контролю за инвестициями, в свою очередь, может ослабить переговорные позиций иностранных инвесторов. Так, в сделках с несколькими потенциальными покупателями продавцы могут отдать предпочтение местным покупателям, которым не нужно будет тратить время на получение соответствующих согласований.

В качестве возможных регуляторных последствий также называют упрощение вхождения частных инвесторов в отрасль и, соответственно, увеличение доли сделок с участием частного акционерного капитала (в 2019 году стратегические инвесторы уверенно доминировали).

Где мы в этой схеме?

На сегодня в Украине отсутствует специальный орган, контролирующий инвестирование в компании оборонного и аэрокосмического сектора. Учитывая важность данного сектора с точки зрения защиты национальных интересов сейчас таким органом (по крайней мере в отношении наиболее крупных сделок) по сути является Антимонопольный Комитет Украины (далее – "АМКУ"). При этом по действующему законодательству полномочия АМК ограничены проверкой соблюдения законодательства о защите конкуренции.

По закону в случае наличия оснований для запрета на осуществление сделки (концентрации), заявители могут выйти с предложениями и согласовать с АМКУ некие условия, которые митигируют идентифицированные АМК риски, при соблюдении которых будет выдано разрешение. Условия могут быть (1) структурные либо (2) поведенческие.

Структурные – это как раз отчуждение части бизнеса, что имело место в вышеописанной сделке. В то же время на практике такие АМКУ редко реализует вышеуказанные полномочия. Из последней практики в качестве примера можно привести дело о покупке Acino препаратов Takeda, при рассмотрении которого АМКУ было выявлено возможное нарушение конкуренции по одному из препаратов и стороны приняли решение об исключении такого препарата из периметра сделки.

В своем отчете за 2018 год АМКУ упоминал о разработки порядка применения структурных условий, однако такой документ принят не был. Надеемся, принятие такого порядка в будущем позволит АМКУ чаще применять структурные, нежели поведенческие условия, что будет соответствовать международной практике.

Кроме того, Правительство Украины озвучило намерение создать орган, отвечающий за скрининг инвестиций с точки зрения защиты национальных интересов. Соответствующий законопроект был размещен на сайте Министерства развития экономики, торговли и сельского хозяйства Украины. Мы полностью поддерживаем создание такого органа и усиление контроля государства над инвестициями в оборонном и аэрокосмическом секторе.

Очень хочется надеяться, в результате реформирования аэрокосмической и оборонной отрасли Украину придут большие толстые красивые компании.