Податкова звітність у розрізі країн: Ключові питання та відповіді для міжнародних компаній

Звіт у розрізі країн (Country-by-Country Report, CbC) – один із трьох рівнів звітності з трансфертного ціноутворення та ключовий інструмент Плану BEPS. Він запроваджує новий рівень податкової прозорості для міжнародних груп. Чому це важливо для бізнесу?

З 4 липня 2024 року в Україні набула чинності багатостороння угода CbC MCAA. Це означає, що групи з річним доходом понад 750 млн євро за певних умов мають подати CbC-звіт в Україні за 2024 фінансовий рік – не пізніше 31 грудня 2025 року.

Тож хто має подавати CbC звіти в Україні?

Якщо річний консолідований дохід міжнародної групи компаній (МГК) перевищує 750 млн євро, обов’язок подати CbC-звіт, зокрема, і в Україні виникає у таких випадках:

Українська компанія є материнською компанією МГК
Українська компанія є уповноваженим учасником групи на подання звіту
У юрисдикції материнської компанії не передбачено обов’язку подавати CbC-звіт
Між Україною та юрисдикцією материнської компанії МГК є міжнародний договір про обмін інформацією, але QCAA ще не набула чинності
Між Україною та юрисдикцією материнської компанії МГК є міжнародний договір про обмін інформацією, але наявні факти системного невиконання угоди QCAA

Якщо перші пункти більш-менш зрозумілі, то з останніми не все так очевидно.

Особливу увагу слід звернути на юрисдикції материнських компаній МГК, які не мають чинної угоди QCAA з Україною (наприклад, США, Ізраїль та Канада). Оскільки у такому разі в українських компаній, які є учасниками відповідних МГК виникають зобов’язання подавати звітність в Україні.

Штрафи за неподання звітності сягають 3 млн грн, тому варто детально розібратися хто з учасників МГК та в яких юрисдикціях зобов’язаний подавати CbC-звіти.

На основі вимог Податкового кодексу України та роз’яснень Державної податкової служби розбираємо найпоширеніші запитання для компаній, які є учасниками МГК.

1. Які штрафи передбачені за порушення термінів подання CbC-звіту?

За порушення термінів подання звіту у розрізі країн передбачені штрафи, відповідно до п. 120.3 та п. 120.6 ст. 120 Податкового кодексу України:

3 028 000 грн за неподання звіту;

30 280 грн за кожен день прострочення подання звіту.

2. Хто звільняється від подання CbC звіту в Україні

Українські компанії, що входять до міжнародної групи компаній (МГК), звільняються від подання CbC-звіту в Україні, якщо одночасно виконуються такі умови:

звіт подається материнською компанією або уповноваженим учасником МГК в іншій юрисдикції;
між цією юрисдикцією та Україною є чинна угода QCAA;
відсутні факти системного невиконання обміну звітами за цією угодою.

У такому разі українські компетентні органи отримають CbC-звіт у рамках автоматичного обміну інформацією. Про призначення уповноваженого учасника обов’язково має бути офіційно повідомлено компетентним органам.

Однак, наприклад, США не має діючої угоди QCAA з Україною. Це означає, що навіть якщо CbC-звіт уже подано в США материнською компанією або уповноваженим учасником, в Україні його потрібно подати окремо до 31 грудня 2025 року. Причина – українська податкова не отримає такий звіт автоматично. Відсутність обміну інформацією між юрисдикціями перекладає обов’язок подання на локальний рівень.

3. Які наслідки, якщо CbC звіт подається компаніями групи в юрисдикціях без QCAA з Україною?

Якщо материнська компанія або уповноважений учасник МГК подає CbC-звіт у країні, яка не має чинної угоди QCAA з Україною (наприклад, США), то український платник податків, який є членом такої МГК ,зобов’язаний подати звіт в Україні самостійно.

Те саме стосується випадків, коли є діюча угода QCAA, але виявлено її системне невиконання. У такому випадку ДПС повідомляє українську компанію протягом 10 робочих днів з моменту встановлення таких фактів, і обов’язок звітування в Україні активується.

4. Хто такий "уповноважений учасник" МГК і як його призначити?

Уповноважений учасник МГК – це компанія, яку міжнародна група офіційно призначає для подання CbC-звіту від імені усіх учасників.

Якщо обов’язок подання звіту виникає в Україні, і в складі МГК тут зареєстровано дві або більше компанії, звіт може подавати лише одна з них – за умови, що її офіційно уповноважено на це, і це зазначено у повідомленні про участь у МГК за відповідний період.

Якщо такого уповноваження немає, то кожна компанія групи в Україні має подати звіт окремо для уникнення штрафів. Іншого механізму наразі не передбачено.

5. Звіт є – але штраф можливий: чому важливо, хто саме його подає

Іноді CbC-звітність групи подається в кількох юрисдикціях одночасно. Наприклад, материнська компанія визначає, що звіт подається в США, де немає QCAA з Україною.

Водночас інші компанії цієї ж групи, зареєстровані в країнах із чинними QCAA-угодами з Україною, подають звіти у своїй юрисдикції, але не як уповноважені учасники.

Формально звіт може бути доступним для автоматичного обміну. Але оскільки його подає не уповноважений учасник, це не звільняє українську компанію від обов’язку подати звіт в Україні.

У разі неподання звіту в Україні компанія може бути оштрафована, навіть якщо від групи є поданий звіт в іншій юрисдикції – просто тому, що він поданий не тією особою, яку вимагає українське законодавство.

6. Якщо не було контрольованих операцій: чи потрібно подавати Повідомлення?

Відкритим залишається питання щодо компаній, які не мали контрольованих операцій у звітному періоді та, відповідно до вимог Податкового кодексу, не зобов’язані подавати Повідомлення про участь у МГК.

Водночас, якщо CbC-звіт подає уповноважений учасник МГК, то для звільнення від подання звіту в Україні платник податків мав би зазначити інформацію про такого учасника у Повідомленні.

Таким чином, навіть за відсутності контрольованих операцій, виникає потреба подати Повідомлення, аби уникнути ризику штрафу за неподання CbC-звіту в Україні?

7. Що важливо при заповненні Повідомлення про участь у МГК?

Повідомлення про участь у міжнародній групі компаній (МГК) подається в електронній формі за формою, затвердженою наказом Мінфіну від 31.12.2020 №839. Документ має містити:

дані про компанію МГК, яка подає повідомлення;
інформацію про материнську компанію та уповноваженого учасника МГК (за наявності) (ідентифікаційний або реєстраційний номер, країну резидентності, адресу місцезнаходження або діяльності);
дані щодо сукупного консолідованого доходу МГК та її фінансового року тощо.

Якщо українська компанія входить до МГК, материнська компанія якої наприклад, зареєстрована в США, у Повідомленні слід зазначити, що CbC-звіт подається в Україні, через відсутність чинної угоди QCAA між Україною та США.

Для коректного заповнення документа варто завчасно перевірити дані учасників МГК, а також уточнити, на кого саме з них покладено обов’язок подання звіту, оскільки за надання недостовірної інформації у Повідомленні передбачені штрафні санкції, що перевищують 150 тис. грн.

Висновок

CbC-звіт – це ключовий інструмент податкової прозорості для міжнародних груп компаній, який вимагає ретельної підготовки та чіткого дотримання вимог Податкового кодексу України.

З набуттям чинності Багатосторонньої угоди MCAA для України з 4 липня 2024 року, компаніям необхідно перевіряти наявність угод про автоматичний обмін інформацією (QCAA) між Україною та юрисдикціями материнських компаній або уповноважених учасників. Особливу увагу слід приділяти країнам, як-от США, Канада та Ізраїль, які не мали чинних QCAA з Україною станом на кінець 2024 року.

Щоб уникнути штрафів, бізнесу важливо: