Як у корпоративних конфліктах в Україні "вимикають" міноритарних акціонерів та іноземних інвесторів: кейс IT‑Enterprise

Україна гостро потребує іноземних інвестицій — мова про десятки й сотні мільярдів доларів. На тлі втрат від російської агресії близько 600 млрд доларів країні потрібна повноцінна інвестиційна інфраструктура. Водночас лише тепер ми підійшли до створення суверенного фонду, в Україні досі немає фондової біржі, а проблеми з верховенством права та прямими іноземними інвестиціями лишаються системними.

Паралельно Міністерство цифрової трансформації запускає Дія.Сіті.Інвест, щоб залучати українські та іноземні інвестиції в ІТ‑сектор. Та законодавство і правозастосування в Україні не готові до приходу закордонного капіталу в компанії, що працюють у правовому полі України. Це видно на прикладі корпоративного конфлікту в IT‑Enterprise за участі Олега та Олексія Щербатенків.

Коли ми говоримо, що пенсіонери зі США можуть подорожувати, оплачувати навчання дітей і медичні страховки, рідко називаємо причину: все свідоме життя вони інвестують — через пенсійні фонди та брокерів в акції компаній. В Україні цієї інвестиційної культури немає, тому кейси "вимикання" міноритарія стають прямим блокуючим сигналом для західного капіталу, що знецінює весь сенс інвестицій.

Інвестор заходить у міноритарну частку заради двох речей: зростання вартості бізнесу та запобіжників на випадок "перепакування" активів. На папері запобіжники є, у конфліктах вони можуть розчинитися разом із доступом до інформації та корпоративних документів. Для ТОВ базова інфраструктура міноритарія — право на інформацію про господарську діяльність. Коли його системно блокують, співвласника відрізають від управління й контролю: у реєстрі він лишається власником частки, у реальному житті компанії — без інструментів.

Кейс IT‑Enterprise показовий тим, що навіть 40% Володимира Михайлова, які де‑юре надають право на "вирішальний вплив", де‑факто виявилися "без голосу". Це демонструє, що "вирішальний вплив" не працює, коли контроль замикається на більшості, а активи рухаються швидше, ніж реагує суд.
Конфлікт у групі IT‑Enterprise розпочався зі зміни структури власності в грудні 2020 року: спочатку частки Володимира Михайлова та Олега Щербатенка були 50/50. Далі кожен продав по 10% Щербатенку‑молодшому, і структура стала 40/40/20. Заплановане повернення до паритету не завершили — родина Щербатенків отримала більшість голосів.

Ми маємо справу з типовою "темною кімнатою". Мова йде про відсутність рішень і виплат дивідендів, ігнорування запитів учасника та адвокатських запитів, блокування доступу до документів. Міноритарій формально лишається співвласником, практично втрачає будь-який контроль.

За словами Володимира Михайлова, було зафіксовано створення ТОВ "АІХ ДІДЖИТАЛ" під контролем Щербатенків і виведення ключових активів з основного підприємства (ТОВ НВП "Інформаційні технології") на цю компанію та на фізичну особу.

Механіка описана як договори про відчуження майнових прав на флагманські продукти ("IT‑Enterprise", "Мастер:Бухгалтерія") та відчуження/реєстрація торговельних марок. Зі слів Михайлова, ціна становила "кілька відсотків від річного доходу компанії". Такий процес описують як tunneling — перекачування економічної вигоди в пов’язані структури коштом міноритарія. Частка може лишитися в "оболонці", з якої винесли головне.

У серпні–листопаді 2025 року відбулось "веєрне масове скликання загальних зборів" — близько 200 зборів із метою мати можливість ухвалювати будь‑які рішення в будь‑який момент. Практична перевага більшості — час: судова машина майже завжди повільніша за конвеєр протоколів. Для інвестора ключові питання звучать приземлено: чи існує механізм швидко зупинити рішення, які завдають невідворотної шкоди (timely injunctions), і чи є процедура, що дозволяє оперативно зафіксувати або витребувати докази.

Михайлов у вересні 2025 року подав позов до Господарського суду Києва з вимогою анулювати договір 2020 року та скасувати запис у ЄДР, заявивши про готовність припинити суди за умови цивілізованого поділу бізнесу.

В українському процесі є інструмент похідного позову: учасник із 5% і більше може подати в інтересах юрособи позов про відшкодування збитків, заподіяних посадовою особою. Водночас є зрозуміла та конкретна позиція OECD: судова практика описується як така, що обмежує можливість подавати похідні позови щодо угод із пов’язаними особами, залишаючи ініціативу за менеджментом, який у конфлікті контролюється більшістю. Це означає простий ризик: коли актив уже "переписали", шлях до ефективного відновлення прав стає довшим і дорожчим.

Україна говорить про прихід іноземного капіталу і оновлює правила гри, зокрема через Закон "Про акціонерні товариства" №2465‑IX (чинний з 1 січня 2023 року з окремими положеннями пізніше). Паралельно OECD у звіті фіксує ризики: концентрація власності, прогалини в праві та слабкість правозастосування, зокрема щодо угод із пов’язаними особами.

Там же названо критичну для міноритаріїв проблему: відсутність вимоги незалежного ex ante перегляду суттєвих угод із пов’язаними особами та невизначені наслідки за їх нерозкриття.

На цій рамці кейс IT‑Enterprise виглядає як "холодний факт" для ринку: формальна більшість голосів здатна легалізувати рух майнових прав і паралельно закрити міноритарію доступ до інформації. Це б’є по довірі до української юрисдикції, знижує привабливість Дія.Сіті та знецінює Дія.Сіті.Інвест, який спирається на сучасні інструменти й передбачувані корпоративні правила.

Також згадується ідея США створити спільний інвестиційний фонд з Україною для управління критично важливими корисними копалинами. Такий фонд є політичним сигналом і каналом для великого західного капіталу, технологій та експертизи. Водночас реалізація подібних проєктів на тлі системних проблем, які ілюструє кейс IT‑Enterprise, вимагає негайної та докорінної реформи фінансового, інвестиційного та банківського секторів, а також чіткої реакції судової системи на tunneling і зловживання правами мажоритарію, включно зі швидкими запобіжними заходами.

Ринок відповідає на такі історії дисконтом до оцінки, жорсткішими умовами входу, вимогою іноземної юрисдикції для холдингу. Це прямий "податок на економіку", який платять усі компанії, що прагнуть залучити капітал, включно з резидентами Дія.Сіті. Подібні дії назавжди ховають репутацію контролюючих осіб як ділових партнерів: сигнал для ринку однозначний — ризик недобросовісної поведінки та виведення активів лишається домінуючим.