Господарський кодекс скасували: Що робити бізнесу і чому це сталося саме зараз?

Після 20 років існування в Україні скасували Господарський кодекс. Всі комерційні відносини тепер регулює Цивільний кодекс України. Це справжній крок до європейської інтеграції, але на практиці зміни торкнуться не всіх однаково.

Практика розділення на цивільний та господарський кодекси – це особливість, притаманна пострадянським країнам. У європейських країнах дуалізм приватного права (паралельне існування цивільного і торгового права) закінчився ще у XIX столітті з прийняттям у Франції Торгового кодексу 1808 року та Торгового кодексу Німеччини 1897 року, які стали логічним продовженням цивільних кодексів, а не окремими системами.

Радянська система створила власний варіант дуалізму – господарське право для планової економіки. Україна успадкувала цю модель і зберігала її навіть після переходу до ринкової економіки.

Закон №4196-IX прийняли ще у січні 2025 року, у лютому його підписав Президент, але в дію він вступив 28 серпня 2025 року. Цей документ остаточно ліквідує дуалізм у корпоративному праві. Розберемося, що це означає для бізнесу і чому законодавець вирішив це зробити саме зараз.

Чому скасували Господарський кодекс під час війни?

Приведення українського законодавства у відповідність до стандартів Європейського Союзу – головна мета реформи. У європейських країнах немає окремих господарських кодексів, всі комерційні відносини регулює цивільне право.

Водночас це вирішує і внутрішні проблеми. Господарський та Цивільний кодекси створювали правову невизначеність через суперечності між їх нормами. Єдиний базовий закон спрощує правозастосування для бізнесу і судів.

Чому саме зараз? Україна зобов'язана виконувати Угоду про асоціацію з Європейським Союзом, а війна, як це не парадоксально, прискорює євроінтеграційні процеси. Законодавець розраховує, що спрощене правове поле сприятеме залученню іноземних інвестицій для майбутньої відбудови країни.

Кого торкнуться зміни: великий розподіл

Малий та середній приватний бізнес відчує зміни мінімально. Максимум – доведеться підправити статути там, де є посилання на норми Господарського кодексу.

Великий приватний бізнес матиме більше роботи з адаптацією. Великі корпорації часто мають складні внутрішні регламенти, договірні шаблони та корпоративні процедури, які базувалися на нормах Господарського кодексу України. Потрібно буде переглянути всю документальну базу на предмет посилань на скасовані норми та привести її у відповідність до Цивільного кодексу України. Але це технічна робота, яка не змінює суті бізнес-процесів.

Державні та комунальні підприємства чекають кардинальні зміни. Закон забороняє створювати нові юридичні особи у таких організаційно-правових формах:

• державні підприємства (комерційні та некомерційні)
• комунальні підприємства
• спільні комунальні підприємства
• приватні підприємства
• іновативні підприємства
• підприємства громадських об'єднань, релігійних організацій, профспілок
• підприємства споживчої кооперації

Існуючі підприємства цих форм мають три роки на реорганізацію в товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) або акціонерні товариства (АТ).

Власність при цьому залишається державною чи комунальною – змінюється тільки організаційно-правова форма.

Чому держава вирішила прибрати "державні" та "комунальні" підприємства у старому вигляді?

Тому що формат державних/комунальних унітарних підприємств визнаний застарілим і непрозорим. Застарілі форми не відповідають стандартам корпоративного управління, які існують в ЄС та за рекомендаціями OECD.

Реформа передбачає корпоратизацію: усі державні та комунальні підприємства мають бути перетворені у АТ або ТОВ (або неприбуткові організації, де держава/громада володітиме 100% акцій). Це дає змогу отримувати держвласнику прибуток не просто від управління активами, а від капіталу.

Відповідно підвищуються прозорість і підзвітність: операції з майном мають проводитися через відкриті аукціони ("Прозорро"), публікуватиметься фінансова звітність тощо. Отже, держава відмовляється від прямого управління "націоналізованими" підприємствами на користь сучасних корпоративних механізмів, що сприятиме прозорості і залученню інвестицій.

Як це вплине на інвесторів: їм буде легше чи важче заходити в Україну?

Це повинно полегшити вхід інвесторам. Перехід на єдину систему правових норм робить регуляторне середовище прозорішим і передбачуванішим. Інвестори люблять, коли правила є зрозумілими: тепер не доведеться розділяти, який кодекс застосовувати до контракту чи майнових відносин. У підсумку Україна стає ближчою до правових стандартів Європейського Союзу, а відтак іноземним інвесторам буде зрозуміліше і безпечніше вкладати кошти тут.

Три роки на адаптацію: що потрібно встигнути до 2028-го?

Закон №4196-ІХ встановлює перехідний період тривалістю три роки з моменту набрання ним чинності (тобто з 28 серпня 2025 по 28 серпня 2028 року).

Протягом цього часу діють особливі норми, які поступово переводять державні й комунальні підприємства в сучасні форми (АТ чи ТОВ) і адаптують усі нормативні акти. Такий "м’який старт" покликаний дати бізнесу достатньо часу для перереєстрації, оновлення договорів та інших змін. За цей перехідний період підприємствам рекомендується поступово оновлювати документи і приготуватися до роботи за новими правилами.

Що буде, якщо компанія не встигне змінити документи?

Якщо компанія не адаптує свої документи до кінця перехідного періоду, це може призвести до правової невизначеності та ризиків.

Зокрема, компанії у застарілих організаційних формах із 2028 року не зможуть вносити зміни до Єдиного державного реєстру, крім випадків ліквідації чи банкрутства. Це означає, що підприємство не зможе міняти керівника чи склад учасників, що може ускладнити операційну діяльність.

Для державних підприємств закон передбачає жорсткіший сценарій: якщо протягом перших 6 місяців після набрання чинності закону керівництво не ухвалить рішення про перетворення в ТОВ або АТ, майно таких підприємств буде передано Фонду державного майна.

Договори та документи: що переписувати?

Насамперед треба перевірити установчі документи та контракти. Статути (установчі договори) компаній, які містять посилання на норми Господарського кодексу України, можуть містити застарілі або невідповідні новому законодавству положення.

Також слід переглянути шаблони договорів і угод: в них можуть бути спеціальні формулювання з посиланням на Господарський кодекс України або "господарський договір". Якщо такі зустрічаються, їх потрібно замінити посиланнями зокрема на норми Цивільного кодексу України.

У цілому рекомендується провести аудит внутрішніх положень компанії (наприклад положення про відповідальність керівників чи органів управління), щоби впевнитися, що вони не суперечать оновленим правилам.

• Статути та установчі договори – якщо там є згадки Господарського кодексу України, слід внести правки;
• Договори і контракти – переглянути типові форми (договір поставки, оренди тощо), прибрати посилання на Господарський кодекс України;
• Внутрішні документи (положення, накази) – переконатися, що опис посадових обов’язків чи механізми управління відповідають Цивільному кодексу України.

Це дозволить уникнути непорозумінь та автоматично сконвертувати бізнес у нову правову реальність.

Що буде з працівниками?

Для співробітників підприємств, які проходять реорганізацію, особливо нічого не зміниться. Трудові відносини зберігаються в повному обсязі.

Ризики виникають тільки у разі, якщо підприємство вирішить ліквідуватися замість реорганізації або не виконає вимоги закону. Тоді його долю вирішуватиме Фонд державного майна.

Чи стане простіше вирішувати спори?

Безумовно, так. Замість двох кодексів, які іноді суперечили один одному, тепер діятиме основний Закон для всіх учасників ринку.

Це зменшить правове навантаження на бізнес і спростить роботу юристів. Іноземним інвесторам також буде легше розуміти "правила гри" – адже система стане подібною європейській.

Висновок

Скасування Господарського кодексу – це не революція, а еволюція. Приватний бізнес відчує зміни мінімально, а от державним підприємствам доведеться серйозно попрацювати.

Головна мета реформи – створення прозорішого правового поля, зрозумілого для європейських партнерів та інвесторів. І в цьому контексті скасування дуалізму в корпоративному праві – логічний крок.